Сторінка
4

Фінансові аспекти організації і реорганізації акціонерних товариств

Якщо номінальна вартість акцій товариств, які беруть участь у реорганізації, не дає змоги обміняти їх акції на ціле число акцій, то такі товариства повинні попередньо здійснити деномінацію, тобто змінити номінальну вартість випущених акцій шляхом роздрібнення або консолідації.

Антимонопольний комітет України контролює процес реорганізації суб'єктів господарювання з метою попередження утворення монополістів. Зокрема, Законом України "Про захист економічної конкуренції" [4] передбачено обов'язкове отримання попереднього дозволу Антимонопольного комітету України на злиття або приєднання, якщо сумарна вартість активів або сумарний обсяг реалізації товарів (без податку на додану вартість (ПДВ) і акцизного збору) учасників концентрації за підсумками останнього фінансового року, у тому числі за кордоном, перевищує суму, еквівалентну 12 млн евро (за курсом Національного банку України, що діяв в останній день фінансового року). При цьому не менш як у двох учасників концентрації вартість активів або обсяг реалізації товарів,

у тому числі за кордоном, повинен перевищувати суму, еквівалентну 1 млн евро у кожного, і вартість активів або обсяг реалізації товарів в Україні хоча б одного учасника концентрації має перевищувати суму, еквівалентну 1 млн евро.

У законодавстві України вживається термін "злиття" і не вживається "поглинання", тоді як у країнах з розвиненою ринковою економікою поширені обидва терміни. Крім того, у світовій практиці застосовують такі поняття, як дружні та ворожі злиття (поглинання). Дружнім вважається злиття, при якому керівництво обох компаній схвалює його і рекомендує акціонерам погодитись із злиттям. У цьому разі акціонери компанії, яка купується, згідно з конкретною домовленістю отримають платежі у вигляді акцій компанії-покупця, тобто вони стають її акціонерами; готівки; облігації або комбінований платіж — цінні папери і готівку. Якщо керівництво компанії, яку хочуть придбати, не згодне на такі умови і перешкоджає злиттю, то керівництво компанії-покупця безпосередньо звертається до акціонерів компанії, яку хочуть придбати. У цьому разі йдеться про вороже поглинання, тобто це пропозиція про злиття, на яке не погоджується керівництво компанії, яку мають поглинути. Керівництво компанії, що поглинає, просить і заохочує акціонерів компанії, яку купують, продати або обміняти їх акції за пропонованою ціною. А керівництво компанії, яка є об'єктом поглинання, намагається відмовити своїх акціонерів від цього, мотивуючи тим, що пропонується мала ціна.

Такі форми, як злиття і поглинання, найпоширеніші у США. Дослідники цих економічних процесів називають чотири основні хвилі поглинання і злиття. Перша зафіксована ще наприкінці XIX ст.: злиття компаній у нафтовій, сталеливарній, тютюновій та інших галузях промисловості. Друга хвиля спостерігалась у 20-х роках XX ст., коли підйом фондового ринку сприяв злиттю фірм у багатьох галузях. Третя хвиля припала на 60-ті роки. Четверта розпочалася на початку 80-х років і триває досі. Цьому сприяє глобалізація фінансових ринків. Нині щодалі більше компаній вдаються до стратегії зростання шляхом злиття і поглинання, що дає змогу швидко дістати доступ на нові ринки і швидко одержати прибуток від коштів, витрачених на придбання.

Що ж до фінансового аспекту, то злиття і приєднання компаній можна виправдати лише якщо буде досягнуто таких результатів:

• збільшаться доходи;

• зменшаться витрати на одиницю виробленої продукції (або наданої послуги);

• підвищиться ефективність капіталовкладень;

• зменшиться сума податків.

Результативність злиття і приєднання пов'язана насамперед з отриманням ефекту синергізму, який полягає в тому, що вартість нової компанії стає вищою від вартості окремих компаній, що злилися.

Ефект синергізму виникає внаслідок дії ефекту масштабу (розширення масштабів виробництва зумовлює економію витрат, пов'язаних з поточною діяльністю), підвищення результативності управління, економії фінансових ресурсів, зменшення трансакційних витрат на виконання операцій.

Акціонерні товариства мають право створювати на території України і за її межами філії, представництва та дочірні підприємства. Фінансові особливості філій і представництв полягають у тому, що вони не є юридичними особами. Це окремі підрозділи AT, розміщені поза місцем знаходження товариства і наділені майном, що є частиною майна AT. Майно обліковується як на балансі AT, так і на окремих балансах філій і представництв, що здійснюють фінансово-господарську діяльність від імені товариства, яке їх створило і несе фінансову відповідальність за їх діяльність.

Особливості щодо фінансів дочірнього підприємства AT полягають у тому, що воно є юридичною особою, яка має у статутному фонді частку товариства. Дочірнє підприємство несе фінансову відповідальність за свою діяльність і не відповідає за зобов'язаннями основного товариства.

З утворенням дочірніх підприємств пов'язане формування холдингів. Холдингова, або материнська, компанія — це відкрите AT або підприємство іншої організаційно-правової форми, що володіє пакетами акцій одного чи більше дочірніх підприємств і здійснює функції з управління цими підприємствами в межах повноважень, наданих акціями. Материнська і дочірня компанії утворюють холдингову групу.

Серед материнських компаній розрізняють два види холдингу:

• чистий (створюється спеціально для контролю і управління дочірніми підприємствами і не здійснює виробничо-господарську або торговельну діяльність);

• змішаний (виконує ще й підприємницьку діяльність).

Засновницька діяльність материнської компанії полягає у створенні або придбанні дочірніх фірм, які, в свою чергу, можуть мати дочірні фірми другого порядку тощо.

Отже, може бути створена багатоярусна (п'ять-шість ярусів) пірамідальна структура, яка забезпечує материнській компанії контроль за сукупними активами, що значно перевищують її власні. Водночас усі підприємства, що утворюють цю пірамідальну структуру, залишаються юридичними особами. Іншими словами, підприємства холдингових груп взаємно пов'язані або тільки фінансово (через володіння часткою капіталу), або ще й операційною діяльністю (виробничо-господарські зв'язки), але юридично самостійні. Саме це є найважливішим щодо розподілу фінансових ризиків та зниження їх рівня, оскільки кожна компанія, що входить у холдингову групу, самостійно несе відповідальність за своїми зобов'язаннями.